在上海注册外资公司、或中外合资公司第一步就需要准备章程拟定，上海注册外资公司在章程中详细描述了各方的权利、义务等事项，此章程要经过上海商务委的审批生效，经过上海商务委审批的章程，可用于上海工商注册之用，上海普润注册公司有办理各种外资企业经验，长年服务外籍人士、企业在上海注册公司提供一条龙服务指导开业，以下是上海普润注册公司提供中外合资章程模本，仅供参考。
**（上海）国际贸易有限公司章程
合资方：
甲方:河南省**生物科技有限公司
乙方:**（香港）生物科技有限公司
签字日期：2016 年 01 月 * 日
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**（上海）国际贸易有限公司章程
第一章 总则
第一条 各方投资者根据《*******中外合资经营企业法》、
《*******公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》和中
国其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在
*******上海市共同投资举办合资经营企业，订立本章程。
公司名称为：**（上海）国际贸易有限公司。
公司法定地址：上海浦东新区新元南路 ***号。
第二条 本公司合营各方为：
其中：甲方
名称：河南省***生物科技有限公司
注册地址：***
法人代表：**
国别：中国
乙方
名称：***（香港）生物科技有限公司
国别：香港
法人代表：***
国籍：香港
第三条 公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行
登记。
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第四条 公司为有限责任公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承
担责任。
第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动
必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共
利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，
自主经营和管理，不受干涉。
第二章 公司经营范围
第六条 经营范围：食品流通，食用农产品（不含生猪产品）、食品
添加剂、酒店用品、酒店设备、日用百货的批发、零售，健康咨询（不
得从事诊疗活动、心理咨询），电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），从事食品科技、医疗科技、医药科技领域内技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项
目，应当依法经过批准。
第三章 投资总额与注册资本
第八条 公司投资总额为：500 万人民币。
第九条 公司注册资本为：500 万人民币。
其中:甲方以出资 275.0000 万人民币,占注册资本 55.00%;
乙方以境外人民币出资 225.0000 万人民币,占注册资本
45.00%;
第十条 注册资本 30 年内缴清
第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产
经营规模等变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。
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第十二条 合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须
经合营他方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权
时，合营他方有优先购买权。
第四章 董事会
第十三条 公司设董事会，董事会是公司**权力机构，决定公司的
一切重大问题。
董事会的职权范围如下：决定公司的经营方针和投资计划
第十四条 董事会由 5 名董事组成。其中外方委派 2 名，中方委派 3
名，董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由外方委
派。
第十五条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主
持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集
并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事
会临时会议。
第十六条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不
能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司
存档。
第十七条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决
议：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
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（三）合营企业注册资本的增加、减少；
（四）合营企业的合并、分立。
第五章 监事会
第十八条 公司设监事会，成员共 3 人，包括 1 名股东代表和 1
名公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事中的股东代表由股东选举产生，职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期
届满，连选可以连任。
董事、**管理人员不得兼任监事。
第十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、**管理人
员提出罢免的建议；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、**管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）向董事会会议提出提案；
（六）依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、**管
理人员提起诉讼
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第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十一条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
第二十二条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 经营管理机构
第二十三条 公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
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（八）董事会授予的其他职权。
第七章 公司劳动管理及财务等其它制度
第二十四条 公司遵循《*******劳动合同法》等法律法规的
有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动
纪律等事宜。公司支持职工根据《*******工会法》、《中国
工会章程》设立工会组织。
第二十五条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、
外汇、统计、保险等制度。
第八章 期限、解散与清算
第二十六条 公司经营年限为不约定，从公司营业执照签发之日起计
算。
合营各方如一致同意延长公司经营年限，公司应在距经营期满前
180 天向审批机关提出书面申请，经批准后方能延长。
第二十七条 公司在下列情况下解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）董事会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第 183 条的规定予以解散；
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第二十八条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由股东组成。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并与 60 日内在报
纸上公告。
第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会或
者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第三十二条 公司清算后的剩余财产由合营各方按照投资比例进行
分配。
第九章 附则
第三十三条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适
用*******法律。
第三十四条 本章程用中文书写。
第三十五条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效。
第三十六条 本章程于 2016 年 01 月 04 日由各方投资者在上海浦东
新区新元南路 *** 号签订。
甲方：（盖章） 乙方：（盖章）
法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日：
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